Réglementation
Politique de prévention et de gestion des conflits d'intérêts
La règlementation impose aux prestataires de services d'investissement de se doter d'une politique de gestion des conflits d'intérêts opérationnelle. Promelys Participations dispose d'une telle politique formalisée par écrit, visant à prévenir, détecter et, le cas échéant, gérer de façon équitable les conflits d'intérêts pouvant survenir, dans le cadre de la réalisation d'une de ses prestations, entre ses intérêts propres et ceux de ses clients ou entre les intérêts de plusieurs clients.
Les situations susceptibles de générer des conflits d'intérêts sont, d'une manière non exhaustive les suivantes :
- situations concernant l'octroi ou l'acceptation d'avantages ou de cadeaux,
- situations concernant les conditions de la rémunération variable de la société de gestion,
- situations concernant l'existence de liens privilégiés,
- situations concernant l'exercice simultané de fonctions à intérêts divergents (gestion des OPC, concomitamment à la gestion de comptes propres par un même directeur de participations, souscription dans les fonds gérés par les personnes concernées),
- situations concernant l'accès à des informations privilégiées,
- situations concernant la dépendance financière dans le cadre d'une relation contractuelle.
Dans le cadre de la mise en place des dispositions du Règlement Général de l'AMF, Promelys Participations a procédé au recensement des situations susceptibles de faire apparaître les conflits d'intérêt en tenant compte de la taille, de l'organisation de la société de gestion, de la nature et de la complexité de l'activité.
La gestion des conflits d'intérêt repose sur le principe fondamental de la primauté de l'intérêt des porteurs de parts des FCP gérés.
La mise en oeuvre pratique de ces principes est du ressort de chaque salarié, des dirigeants de la société de gestion sous le contrôle du Responsable de la conformité et du contrôle interne (RCCI).
La gestion des conflits d'intérêt doit s'organiser de la manière suivante :
- L'apparition du conflit doit être signalée par le collaborateur concerné par le conflit d'intérêts au RCCI,
- Le RCCI consigne dans un registre spécifique le conflit qui est survenu,
- Le RCCI doit proposer une solution de traitement du conflit en favorisant le plus l'intérêt du porteur,
- Conformément à la règlementation, toute situation de conflit d'intérêt avérée et susceptible de remettre gravement en cause l'intérêt des clients devra faire l'objet d'une information vis-à-vis des porteurs de parts des OPC concernés,
- La société de gestion doit s'abstenir, si aucune solution ne permet de respecter le principe énoncé ci-dessus.
Politique de sélection des intermédiaires financiers
Les sociétés de gestion sont soumises à une obligation d'agir au mieux des intérêts de leurs clients pour l'exécution des ordres résultant des décisions d'investissement relatives aux portefeuilles.
Dans le cadre de son activité, Promelys Participations a plus particulièrement l'obligation de sélectionner des intermédiaires dont la politique d'exécution permettra d'assurer le meilleur résultat possible lors de l'exécution des ordres transmis pour le compte de ses clients. Promelys Participations a formalisé une politique de sélection des intermédiaires financiers (brokers), avec qui elle négocie des actifs financiers cotés. Les intermédiaires sont sélectionnés principalement selon le critère du coût total de l'instrument financier (prix de l'instrument financier + coût lié à l'exécution) et accessoirement sur des critères tels que la notoriété, la qualité d'exécution des ordres et la réactivité de leur back office.
Afin de maintenir la qualité des services proposés, tous les intermédiaires utilisés sont évalués chaque semestre lors d'un Comité d'investissement, par l'ensemble des directeurs de participations de la société.
Politique de vote
Conformément aux dispositions du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers, les Directeurs de participations de Promelys Participations, ou toutes personnes mandatées dans le cadre de la gestion, sont en charge de l'analyse des résolutions proposées lors de l'Assemblée Générale, de la décision de vote pour les titres qu'ils détiennent en portefeuille.